【分析解答题】长城股份有限公司为一家大型机械设备制造公司,2010年公司与企业并购有关的事项如下:
(1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力,急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓,因此,公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大,公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X公司是一家高科技企业,其研发技术在业内得到高度评价,公司虽已上市,但由于规模不大,股票总市值并不高。在获得X公司董事会通过后,双方打算通过换股的方式实现合并。2010年1月8日,X公司将通过发行2亿股股票来收购长城公司100%的股权,长城公司则通过自身股票置换,置换后拥有X公司40%的股权。
由于合并后X公司其他投资者股权相对分散,长城公司在新公司董事会拥有的董事席位达到了董事会总人数的半数以上。
(2)长城公司2010年4月1日以发行股票的方式支付7000万元对价购买了Y公司85%有表决权股份。根据市场预期,Y公司将会为长城公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用Y公司的渠道优势,同年8月2日,长城公司又以2000万元现金继续购入了Y公司剩余15%的股权。Y公司2010年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元,其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元;8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元。4月1日的美元兑换人民币元比率为1:7;8月2日美元兑换人民币元比率为1:6.9。
(3)为了引入先进的技术,2010年4月30日,长城公司以1.2亿元取得W公司25%有表决权股份,成为W公司战略合作伙伴,此时W公司的公允价值为4亿元。半年后,长城公司果断以价值为2.4亿元的土地再次购入了W公司35%有表决权股份,此时W公司公允价值为5亿元。经过判断,W公司与长城公司都属于民生集团控制下的企业。
(4)长城公司2010年5月9日以50万元的价格获得了Z公司100%的股权,长城公司获得了Z公司的控制权。在获得控制权后,长城公司注销了Z公司的法人资格。已知Z公司资产项目公允价值:现金500万元;应收账款300万元;存货500万元;固定资产1000万元。负债项目公允价值:短期借款200万元;应付账款2000万元;长期借款2000万元。
(5)长城公司为了进入西北市场,2010年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了西北地区A公司60%有表决权股份。A公司为2010年2月新成立的公司,截至2010年9月30日,该公司持有货币资金9500万元,实收资本8000万元,资本公积600万元。
(6)长城公司11月5日通过资产置换的方式获得了B公司55%的股权,并获得了超过半数以上的董事会席位。长城公司支付的固定资产公允价值为4000万元,B公司净资产公允价值为7000万元。B公司原有投资者为了保护自身的利益,提出B公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少1名董事同意方可实施,长城公司同意了这项安排。
要求:
根据资料(6),判断长城公司是否合并了B公司,为什么 如果属于企业合并,试问商誉是多少 如题目给的条件不能计算商誉,请说明计算商誉的方法。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。
(1)长城公司为了扩大市场规模、提高市场竞争力,急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓,因此,公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于IPO的难度较大,公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X公司是一家高科技企业,其研发技术在业内得到高度评价,公司虽已上市,但由于规模不大,股票总市值并不高。在获得X公司董事会通过后,双方打算通过换股的方式实现合并。2010年1月8日,X公司将通过发行2亿股股票来收购长城公司100%的股权,长城公司则通过自身股票置换,置换后拥有X公司40%的股权。
由于合并后X公司其他投资者股权相对分散,长城公司在新公司董事会拥有的董事席位达到了董事会总人数的半数以上。
(2)长城公司2010年4月1日以发行股票的方式支付7000万元对价购买了Y公司85%有表决权股份。根据市场预期,Y公司将会为长城公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用Y公司的渠道优势,同年8月2日,长城公司又以2000万元现金继续购入了Y公司剩余15%的股权。Y公司2010年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元,其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元;8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万元。4月1日的美元兑换人民币元比率为1:7;8月2日美元兑换人民币元比率为1:6.9。
(3)为了引入先进的技术,2010年4月30日,长城公司以1.2亿元取得W公司25%有表决权股份,成为W公司战略合作伙伴,此时W公司的公允价值为4亿元。半年后,长城公司果断以价值为2.4亿元的土地再次购入了W公司35%有表决权股份,此时W公司公允价值为5亿元。经过判断,W公司与长城公司都属于民生集团控制下的企业。
(4)长城公司2010年5月9日以50万元的价格获得了Z公司100%的股权,长城公司获得了Z公司的控制权。在获得控制权后,长城公司注销了Z公司的法人资格。已知Z公司资产项目公允价值:现金500万元;应收账款300万元;存货500万元;固定资产1000万元。负债项目公允价值:短期借款200万元;应付账款2000万元;长期借款2000万元。
(5)长城公司为了进入西北市场,2010年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了西北地区A公司60%有表决权股份。A公司为2010年2月新成立的公司,截至2010年9月30日,该公司持有货币资金9500万元,实收资本8000万元,资本公积600万元。
(6)长城公司11月5日通过资产置换的方式获得了B公司55%的股权,并获得了超过半数以上的董事会席位。长城公司支付的固定资产公允价值为4000万元,B公司净资产公允价值为7000万元。B公司原有投资者为了保护自身的利益,提出B公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少1名董事同意方可实施,长城公司同意了这项安排。
要求:
根据资料(6),判断长城公司是否合并了B公司,为什么 如果属于企业合并,试问商誉是多少 如题目给的条件不能计算商誉,请说明计算商誉的方法。
假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。
【分析解答题】天空股份有限公司(以下简称天空公司)非常重视企业内部控制建设,黄河会计师事务所已接受委托对天空公司2008年度的内部控制进行审核。按照注册会计师执业准则第3101号的要求,黄河会计师事务所必须对天空公司的内部控制进行了解、测试和评价后才能出具内部控制审核报告。以下是注册会计师通过检查天空公司内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述和权限指引等内部资料并结合询问、观察和穿行测试收集的部分内部控制资料。有关情况如下: 1.注册会计师从天空公司董事会记录中发现以下陈述: (1)内部控制建设有助于及时识别和防范风险以保证公司战略目标的实现; (2)如果公司建立了健全的内部控制和有效按照内部控制执行就可以消除员工舞弊,这一点对公司的可持续发展十分重要; (3)公司建立的内部控制应具有客观性和严肃性,不能更改。 2.天空公司监事会强调指出,内部控制的实施不是某一个领导的事情,也不是某一个员工的事情,是全公司每一个员工的事情,包括董事会、各级管理层和所有的员工都有责任,人人有责任。 3.天空公司对审计委员会的内部控制职责描述记录如下: (1)审核公司内部控制及其实施情况并定期向黄河会计师事务所报告,做好对外的沟通和协调工作; (2)负责公司内部审计部门的工作,编写内部控制审计报告; (3)处理公司投诉与举报,督促公司建立畅通的投诉与举报途径。 4.公司对出纳工作岗位特别规定如下: (1)出纳员可实行强制休假制度,休假期间应办理好交接手续,相关工作由记账会计兼任; (2)出纳员对于库存现金要做到“日清月结”,对于“白条抵库”情形应定期向内部审计部门报告; (3)出纳员至少每月编制一次银行存款余额调节表,对于非正常的未达账项应及时向内部审计部门报告; (4)出纳员对于个人名章妥善保管,最好交给财务负责人保管; (5)为了便于管理和协调,出纳员应由财务处长的直系亲属担任。 5.天空公司对于各个业务环节的岗位职责进行了明确的规定,其中部分规定如下: (1)供应商确定与采购合同订立可以由一个人同时负责; (2)销售经理负责批准赊销,并亲自注销坏账; (3)仓库管理员负责保管存货,并有处置破损商品的权限; (4)负责应收账款记账的会计应每月定期向本市到期客户收取现款。 6.天空公司对风险评估作出以下要求: (1)天空公司管理层表明,公司应尽一切办法不惜一切代价来消除评估的风险发生的可能性; (2)天空公司应拒绝与不诚信的客户打交道,同时表示坚决不为任何往来单位提供担保,这是公司重要的风险降低措施; (3)天空公司2008年计划采用联营和增发新股这些措施来规避风险。 要求: 从企业内部控制理论和方法角度,请对注册会计师了解到的上述资料1至资料6的各种情形中的内部控制设计或执行分别予以分析,逐一指明内部控制的观点是否正确,并分别说明理由。
【分析解答题】ABC公司是一家炼油公司,它通过自己旗下的ABC公司加油站出售自己的产品。ABC公司进行了市场调研后认为汽油市场60%的份额由“服务导向型客户”占领。这些客户属于中高收入阶层,当加油站能够提供优秀的客户服务,如整洁的设施、便利店、态度友好的员工、快速服务、能够用信用卡付款以及提供优质高辛烷汽油时,他们愿意支付较高的汽油价格。剩余40%的市场份额由那些寻找最廉价汽油的“货比三家者”组成。ABC公司的战略是以60%的服务导向型客户为主要目标。ABC公司2012年度平衡记分卡如下。为了简洁起见,我们省略了为实现每个目标而采取的计划。
要求:
ABC公司是否成功地实施了2012年的战略计划 请说明原因。
目标 | 衡量指标 | 目标业绩 | 实际业绩 |
财务方面 | |||
增加股东价值 | 价格回升导致经营收入的变化 | 90000000 | 95000000 |
增长导致经营收入的变化 | 65000000 | 67000000 | |
客户方面 | |||
提高市场份额 | 占整个汽油市场的市场份额 | 10% | 9.8% |
内部业务流程方面 | |||
提高汽油质量 | 质量指数 | 94分 | 95分 |
提高炼油厂业绩 | 炼油厂可靠性指数 | 91% | 91% |
确保汽油可供性 | 产品可供性指数 | 99% | 100% |
学习和增长方面 | |||
提高炼油厂流程能力 | 具备先进控制能力的炼油厂流程比例 | 88% | 90% |
ABC公司是否成功地实施了2012年的战略计划 请说明原因。
【分析解答题】DL公司有关资料如下:
(1)2010年资产负债表和利润表如下:
资产负债表
编制单位:DL公司2010年12月31日单位:万元
利润表 编制单位:DL公司2010年度单位:万元
(1)2010年资产负债表和利润表如下:
编制单位:DL公司2010年12月31日单位:万元
资产 | 年末余额 | 年初余额 | 负债和股东权益 | 年末余额 | 年初余额 |
流动资产: | 流动负债: | ||||
货币资金 | 5240 | 2000 | 短期借款 | 4800 | 3600 |
交易性金融资产 | 480 | 960 | 交易性金融负债 | 0 | 0 |
应收票据 | 640 | 880 | 应付票据 | 400 | 320 |
应收账款 | 31840 | 15920 | 应付账款 | 8000 | 8720 |
预付款项 | 1760 | 320 | 预收账款 | 800 | 320 |
应收股利 | 0 | 0 | 应付职工薪酬 | 160 | 80 |
应收利息 | 0 | 0 | 应交税费 | 400 | 320 |
其他应收款 | 960 | 1760 | 应付利息 | 960 | 1280 |
存货 | 9520 | 26080 | 应付股利 | 2240 | 800 |
一年内到期的非流动资产 | 6160 | 880 | 其他应付款 | 1120 | 1040 |
其他流动资产 | 640 | 0 | 预计负债 | 160 | 320 |
流动资产合计 | 57240 | 48800 | 一年内到期的非流动负债 | 4000 | 0 |
其他流动负债 | 240 | 400 | |||
流动负债合计 | 23280 | 17200 | |||
非流动资产: | 非流动负债: | ||||
可供出售金融资产 | 0 | 3600 | 长期借款 | 36000 | 20000 |
持有至到期投资 | 0 | 0 | 应付债券 | 19920 | 20800 |
长期股权投资 | 2400 | 0 | 长期应付款 | 4000 | 4800 |
长期应收款 | 0 | 0 | 专项应付款 | 0 | 0 |
固定资产 | 99040 | 76400 | 递延所得税负债 | 0 | 0 |
在建工程 | 1440 | 2800 | 其他非流动负债 | 0 | 1200 |
固定资产清理 | 0 | 960 | 非流动负债合计 | 59920 | 46800 |
无形资产 | 480 | 640 | 负债合计 | 83200 | 64000 |
开发支出 | 0 | 0 | 股东权益: | ||
商誉 | 0 | 0 | 股本 | 8000 | 8000 |
长期待摊费用 | 400 | 1200 | 资本公积 | 800 | 800 |
递延所得税资产 | 0 | 0 | 盈余公积 | 8000 | 3200 |
其他非流动资产 | 240 | 0 | 未分配利润 | 61240 | 58400 |
非流动资产合计 | 104000 | 85600 | 减:库存股 | 0 | 0 |
股东权益合计 | 78040 | 70400 | |||
资产总计 | 161 240 | 134 400 | 负债和股东权益总计 | 161240 | 134400 |
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